Nachricht vom 24.01.2022 | 15:05

ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.02.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: ROY Asset Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.01.2022 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

ROY Asset Holding SE

München

ISIN DE000RYSE888 - WKN RYSE88

Geschäftsanschrift:
Alexander-Wiegand-Straße 8
63911 Klingenberg

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung


Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 15. Februar 2022, 11:00 Uhr (MEZ),
 

in Form einer virtuellen Hauptversammlung, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Bitte beachten Sie hierzu die untenstehenden besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Goetheplatz 5-7, 60313 Frankfurt am Main (in den Räumen der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB).

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die ROY Asset Holding SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 am 28. April 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss 2020 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

https://royasset.de/anlegerbeziehungen/hauptversammlung

zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 der ROY Asset Holding SE in Höhe von EUR 3.532.962,33 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Geschäftsführenden Direktoren Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für die Geschäftsjahre 2021 und 2022

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die

 

bdp Revision und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin
Danziger Straße 64
10435 Berlin

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte (Einzel- und Konzernebene) im Geschäftsjahr 2021 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Verwaltungsrat vor, die

 

bdp Revision und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin
Danziger Straße 64
10435 Berlin

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte (Einzel- und Konzernebene) im Geschäftsjahr 2022 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Geschäftsführenden Direktoren

Gemäß Art. 52 Satz 2 SE-VO in Verbindung mit § 120a Abs. 1 AktG (in der seit dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') vom 12. Dezember 2019) soll die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft das System zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren einer (wie bei der ROY Asset Holding SE der Fall) monistisch strukturierten SE ('Geschäftsführende Direktoren') immer dann durch Beschluss billigen, wenn es eine wesentliche Änderung erfährt, mindestens aber alle vier Jahre. § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG sieht vor, dass der erste Beschluss nach § 120a Abs. 1 AktG in der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem 31. Dezember 2020 zu fassen ist.

Unter Berücksichtigung der Anforderungen des § 40 Abs. 8 SEAG in Verbindung mit § 87a Abs. 1 AktG hat der Verwaltungsrat der ROY Asset Holding SE das unter Ziffer II.1 zu diesem Tagesordnungspunkt 6 beschriebene System zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren beschlossen, das für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Geschäftsführenden Direktoren sowie für die Verlängerung und Änderung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Geschäftsführenden Direktoren Anwendung findet. Dieses Vergütungssystem ist auch im Internet unter

https://royasset.de/anlegerbeziehungen/hauptversammlung

zugänglich. Das Vergütungssystem wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

'Das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren der ROY Asset Holding SE, wie es nachstehend unter Ziffer II.1 zu diesem Tagesordnungspunkt 6 beschrieben ist, wird mit Wirkung für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Geschäftsführenden Direktoren sowie die Verlängerung und Änderung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Geschäftsführenden Direktoren gebilligt.'

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Verwaltungsratsmitglieder

Gemäß § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG soll die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder ihres Verwaltungsrats beschließen. Ein Beschluss, der die Vergütung bestätigt, ist dabei zulässig. § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG sieht vor, dass der erste Beschluss nach § 120a Abs. 1 AktG in der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem 31. Dezember 2020 zu fassen ist.

Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats der ROY Asset Holding SE ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Die Vergütung besteht ausschließlich aus festen Bestandteilen. Der Wortlaut von § 12 der Satzung und das darauf basierende Vergütungssystem sowie die nach § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 3 Satz 3 und § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG geforderten Angaben sind unter Ziffer II.2 zu diesem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 enthalten. Dieses Vergütungssystem ist auch im Internet unter

https://royasset.de/anlegerbeziehungen/hauptversammlung

zugänglich. Das Vergütungssystem wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

'Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats der ROY Asset Holding SE, wie es in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt und unter Ziffer II.2 im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 7 beschrieben ist, wird gebilligt.'

8.

Satzungsänderung bezüglich ARUG II

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG nunmehr für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG stets aus.

Nach § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der zuvor geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes (in deutscher oder englischer Sprache) durch das depotführende Institut notwendig.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

'§ 14 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 

,Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung durch Vorlage eines Nachweises ihres Anteilbesitzes unter der in der Einladung bezeichneten Adresse bei der Gesellschaft anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes kann der Verwaltungsrat die Art und Weise in der Einladung unter der Maßgabe festlegen, dass ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG stets ausreicht. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. In der Einberufung kann der Verwaltungsrat eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung und den Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes vorsehen.' '

9.

Beschlussfassung über die Wahl eines Verwaltungsratsmitglieds

Herr Matthias Hermann hat sein Amt als Verwaltungsratsmitglied zum 31. August 2021 niedergelegt. Derzeit besteht der Verwaltungsrat der Gesellschaft somit aus fünf Mitgliedern. Da die Satzung einen Verwaltungsrat von sechs Mitgliedern vorsieht, soll in der Hauptversammlung am 15. Februar 2022 ein weiteres Verwaltungsratsmitglied gewählt werden.

Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft hat der Verwaltungsrat aus sechs von der Hauptversammlung der Aktionäre zu wählenden Mitgliedern zu bestehen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder nicht an den folgenden Kandidatenvorschlag gebunden.

Der Verwaltungsrat schlägt als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied des Verwaltungsrats die folgende Person vor:

-

Herrn Chung Chuck (Joel) Lee, von Beruf: Selbständiger Videogestalter und -bearbeiter, wohnhaft: Pasadena, Kalifornien, USA.

Die Wahl von Herrn Chung Chuck (Joel) Lee erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Herr Chung Chuck (Joel) Lee hat keine weiteren Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und auch keine Mandate in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Nach Einschätzung des Verwaltungsrats existieren mit Ausnahme der nachfolgenden Sachverhalte keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen Herrn Chung Chuck (Joel) Lee und der ROY Asset Holding SE, den Organen der ROY Asset Holding SE oder einem wesentlich an der ROY Asset Holding SE beteiligten Aktionär:

-

Herr Chung Chuck (Joel) Lee ist der Sohn von Herrn Siu Fung Siegfried Lee, der Geschäftsführender Direktor der Gesellschaft ist.

-

Herr Chung Chuck (Joel) Lee ist ferner der Halbbruder von Frau Sujida Lelalertsuphakun Lee, die sämtliche Geschäftsanteile an der Hi Scene Industrial Limited hält, die wiederum Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft ist.

-

Herr Chung Chuck (Joel) Lee ist ferner der Halbbruder von Herrn Surasak Lelalertsuphakun, der einer der Geschäftsführer der Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, der Hi Scene Industrial Limited, ist.

II.

Vergütungssysteme für die Geschäftsführenden Direktoren und den Verwaltungsrat (Tagesordnungspunkte 6 und 7)

II.1

Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren (Tagesordnungspunkt 6)

1.

Grundsätze des Vergütungssystems für die Geschäftsführenden Direktoren

Der Verwaltungsrat der ROY Asset Holding SE ('Gesellschaft') hat das bestehende Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren, soweit erforderlich, an die durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I Seite 2637) neu eingeführten Regelungen angepasst und auf dieser Basis die nachfolgenden Grundsätze beschlossen. Die in diesem Vergütungssystem vorgesehene Struktur der Vergütung ist dabei nach wie vor auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der ROY Asset Holding SE und deren Konzerngesellschaften ('ROY-Gruppe') ausgerichtet.

Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile als auch variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Im Rahmen der variablen Vergütung definiert der Verwaltungsrat Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung dieser Leistungskriterien, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängt.

Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien orientiert sich der Verwaltungsrat insbesondere an folgenden Zielen:

-

Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren ist leistungsbezogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Geschäftsführenden Direktoren sowie dem Unternehmenserfolg. Die Vergütung ist im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen marktüblich und wettbewerbsfähig.

-

Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

-

Durch die ausgewählten Leistungskriterien wird eine Harmonisierung der Interessen der ROY-Gruppe und ihrer Mitarbeiter, der Aktionäre der Gesellschaft, der Kunden und sonstiger Stakeholder erreicht. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Verwaltungsrat auch auf eine Harmonisierung der Zielvorgaben der Geschäftsführenden Direktoren mit den Zielvorgaben der weiteren Führungskräfte in der ROY-Gruppe.

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

Das Vergütungssystem der Geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft wird im Einklang mit § 40 Abs. 8 SEAG i.V.m. §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Verwaltungsrat festgesetzt.

Dabei kann der Verwaltungsrat durch einen vom Verwaltungsrat gebildeten Ausschuss unterstützt werden. Bislang hat der Verwaltungsrat allerdings davon abgesehen, Ausschüsse zu bilden.

Der Verwaltungsrat kann ferner externe Berater (insbesondere Vergütungsberater) hinzuziehen, hat bislang aber von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. Im Falle einer Mandatierung von externen Beratern wird der Verwaltungsrat auf deren Unabhängigkeit achten. Die allgemeinen Regelungen der SE-Verordnung, des SEAG, der auf die Gesellschaft anwendbaren Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Behandlung von Interessenkonflikten im Verwaltungsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sofern Verwaltungsratsmitglieder gleichzeitig die Position eines Geschäftsführenden Direktors innehaben, werden die entsprechenden Verwaltungsratsmitglieder an der Festlegung ihrer Vergütung nicht beteiligt. Bisher ist es im Hinblick auf die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren im Verwaltungsrat allerdings nicht zum Auftreten von Interessenkonflikten gekommen. Sofern es künftig zu Interessenkonflikten kommen sollte, wird der Verwaltungsrat geeignete Maßnahmen ergreifen.

Das vom Verwaltungsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Der Verwaltungsrat prüft fortlaufend, ob Änderungen des Systems erforderlich oder zweckmäßig sind. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren gilt für alle nach dem Zeitpunkt seiner Vorlage zur Hauptversammlung neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Geschäftsführenden Direktoren und alle anstehenden Änderungen oder Verlängerungen bestehender Anstellungsverträge mit Geschäftsführenden Direktoren.

Der Verwaltungsrat legt nach Maßgabe des jeweils gelten Vergütungssystems die konkrete Ziel-Gesamtvergütung (wie unter Ziff. 3.2 definiert) für das kommende Geschäftsjahr und die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Geschäftsführenden Direktoren fest.

3.

Überblick über das Vergütungssystem

3.1

Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem setzt sich grundsätzlich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen.

-

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung ('Grundvergütung') sowie Sachbezügen und sonstigen Bezügen (den 'Nebenleistungen').

-

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines jährlichen Bonus sowie einem langfristigen variablen Bestandteil. Letzterer kann in Form von Aktienoptionen und/oder in Form eines an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus gewährt werden.

-

Für die variablen Vergütungsbestandteile werden jeweils vor Beginn eines Geschäftsjahres durch den Verwaltungsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus der SE-Verordnung, dem SEAG i.V.m. §§ 87, 87a AktG und dem Deutschen Corporate Governance Kodex Zielkriterien festgesetzt, aufgrund deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung beziehungsweise der Umfang der Zuteilung der auszugebenden Aktienoptionen auf Basis des Zeitwerts zum Zeitpunkt der Ausgabe bestimmt wird. Bei der Festlegung der Ziele stellt der Verwaltungsrat sicher, dass diese anspruchsvoll und ambitioniert sind sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter, die für die variable Vergütung vom Verwaltungsrat festgelegt worden sind, ist nicht zulässig.

Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung ('Gesamtvergütung') eines Geschäftsführenden Direktors.

3.2

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Verwaltungsrat, Angemessenheit der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren

Der Verwaltungsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung ('Ziel-Gesamtvergütung') für jeden Geschäftsführenden Direktor fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung (wie zuvor unter Ziff. 3.1 definiert), die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien, für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt wird. Der Anstellungsvertrag kann auch vorsehen, dass der Verwaltungsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung durch Anpassung der variablen Vergütungsbestandteile neu festsetzt. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der ROY-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt:

Externer (horizontaler) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Geschäftsführenden Direktoren im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Verwaltungsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend.

Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um Unternehmen, die nach Einschätzung des Verwaltungsrats im Hinblick auf die Größe und ihre Branchenzugehörigkeit mit der Gesellschaft vergleichbar sind.

Dabei betrachtet der Verwaltungsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung (wie nachfolgend unter Abschnitt 3.4 näher erläutert) bei den Vergleichsunternehmen.

Interner (vertikaler) Vergleich

Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mit dem oberen Management und den Mitarbeitern der ROY-Gruppe.

Der Verwaltungsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt.

3.3

Relation der einzelnen Vergütungskomponenten

Der Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten ist nachstehend aufgeführt. Dabei bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100 %-Zielerreichung zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Verwaltungsrat für das jeweilige Geschäftsjahr vorgegeben.

Der Anteil der Vergütungsbestandteile ist jeweils in einer Bandbreite angegeben, damit dem Verwaltungsrat die Möglichkeit verbleibt, eine funktionale Differenzierung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren vorzunehmen und/oder im Rahmen einer jährlichen Überprüfung der Vergütung, insbesondere im Hinblick auf die Marktüblichkeit, die Relationen gegebenenfalls künftig innerhalb dieser Bandbreiten zu variieren.

-

Die Grundvergütung trägt zwischen 50 % und 95 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

-

Die kurzfristige variable Vergütung trägt zwischen 0 % und 20 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

-

Die langfristige variable Vergütung trägt zwischen 0 % und 25 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

-

Die Nebenleistungen tragen insgesamt bis zu maximal 5 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

Für von der Gesellschaft etwaig gewährte Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung an Hinterbliebene (vgl. Ziff. 4.1.3) ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Todesfall des Geschäftsführenden Direktors gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.

Bei der Zielvergütungsstruktur achtet der Verwaltungsrat darauf, dass die langfristig variablen Bestandteile der Vergütung die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen, damit die Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

3.4

Höchstgrenze für die Gesamtvergütung ('Maximal-Gesamtvergütung')

Der Verwaltungsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der Geschäftsführenden Direktoren (d. h. die Summe der Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt ('Maximal-Gesamtvergütung'). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt

-

für den Chief Executive Officer (CEO) EUR 700.000,00 und

-

für die übrigen Geschäftsführenden Direktoren jeweils EUR 500.000,00.

Dabei bezieht sich die Maximal-Gesamtvergütung auf die Summe aller Werte, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren.

4.

Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile

4.1

Feste Vergütungsbestandteile

4.1.1 Grundvergütung
  Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird. Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Verwaltungsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben des jeweiligen Geschäftsführenden Direktors.
  Im Rahmen der Grundvergütung besteht die Möglichkeit, von einer Gehaltsumwandlung zur Beitragsleistung in eine Direktversicherung Gebrauch zu machen.
4.1.2 Nebenleistungen
  Jeder Geschäftsführende Direktor kann darüber hinaus die folgenden Nebenleistungen erhalten:
-

eine monatliche Zahlung als Ersatz für die Bereitstellung eines Dienstwagens,

-

den Abschluss bzw. die Einbeziehung in eine Gruppen-Unfallversicherung,

-

die Übernahme etwaiger Beiträge für die Mitgliedschaft in Berufsgenossenschaften,

-

die etwaige Übernahme oder Erstattung von Telekommunikationskosten, Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung,

-

die Übernahme von Beiträgen zur Kranken- und Pflegeversicherung bis zu einem festgelegten Betrag, sofern diese nicht bereits aufgrund Sozialversicherungspflicht des Geschäftsführenden Direktors besteht,

-

die Zahlung der vom Arbeitgeber gesetzlich zu zahlenden Anteile der Sozialversicherung,

-

den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG.

4.1.3 Sonstige Bezüge
  Die Geschäftsführenden Direktoren sind berechtigt, an allen etwaigen freiwilligen und zusätzlichen Sozialleistungsplänen der Gesellschaft teilzunehmen, wie z.B. Kranken-, Zahn-, Gruppenlebens-, Invaliditäts-, Pflege- und Unfalltod- und Invalidenversicherung.
  In den Anstellungsverträgen kann ferner vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Todesfall an die Hinterbliebenen des Geschäftsführenden Direktors das Festgehalt für den Sterbemonat und bis zu drei folgende Monate, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, zahlt. Ferner zahlt die Gesellschaft den anteiligen Betrag der kurz- und langfristigen variablen Vergütung an die Hinterbliebenen aus.
4.2

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfristige Komponenten. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form des jährlichen Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form von Aktienoptionen und/oder einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert.

4.2.1 Kurzfristige variable Vergütung ('STI')
  Die kurzfristige variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, 'STI') in Form des Bonus soll den Beitrag der Geschäftsführenden Direktoren zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren.
  Dabei können neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt werden, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der Geschäftsführenden Direktoren berücksichtigen.
  Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung wird wie folgt ermittelt:
  Im jeweiligen Anstellungsvertrag mit dem Geschäftsführenden Direktor vereinbart der Verwaltungsrat für jeden Geschäftsführenden Direktor einen Zielbetrag für den Bonus (nachfolgend 'STI-Zielbetrag'), der bei 100 % der Zielerreichung für das konkrete Geschäftsjahr gewährt wird. Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass der STI-Zielbetrag jedes Jahr vom Verwaltungsrat neu angepasst wird. Die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jährlichen Ziele der nicht-finanziellen Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Verwaltungsrat im Voraus für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt, dem Geschäftsführenden Direktor mitgeteilt und nach Ablauf des Geschäftsjahres unter Angabe der Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag im Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das betreffende Geschäftsjahr für jeden Geschäftsführenden Direktor veröffentlicht.
  Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf 100 % des STI-Zielbetrags begrenzt ist ('STI-Cap').
  a) Finanzielle Leistungskriterien
    Die Höhe des auszuzahlenden Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Geschäftsführender Direktor die Ziele erreicht, die der Verwaltungsrat für diesen Geschäftsführenden Direktor für eine oder mehrere der folgenden finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:
-

Umsatzerlöse sowie damit zusammenhängende Umsatzratios, EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation), Free-Cashflow und andere Cashflow-Größen, Eigenkapital- und Fremdkapitalkennzahlen (wie z.B. Debt-to-Equity-Ratio),

-

Aktienkursentwicklung der Aktie der Gesellschaft und/oder Ergebnis je Aktie und Total Shareholder Return.

    Die finanziellen Leistungskriterien können für die Geschäftsführenden Direktoren im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats auch teilweise oder vollständig identisch festgelegt werden.
    Die vorgenannten Leistungskriterien tragen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei:
    Umsatzerlöse, EBIT, EBITDA, Free-Cashflow und Debt-to-Equity-Ratio sind bedeutsame finanzielle Leistungsindikatoren. Durch die Verwendung des EBIT und EBITDA der ROY-Gruppe wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens bei der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt. Der Free Cash-Flow ist der frei verfügbare Cash-Flow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cash-Flow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht. Das Debt-to-Equity-Ratio stellt das Verhältnis zwischen dem finanziellen Fremdkapital und Eigenkapital dar. Das Debt-to-Equity-Ratio gibt somit Auskunft über die Finanzierungsstruktur bzw. den Verschuldungsgrad des Unternehmens. Diese Kennziffer ist wichtig für die Sicherstellung der laufenden und künftigen Finanzierung des Unternehmens durch Kreditgeber. Indem der Verwaltungsrat den Geschäftsführenden Direktoren die Erreichung eines bestimmten Debt-to-Equity-Ratios vorgibt, wird die langfristige Versorgung des Unternehmens mit Krediten sichergestellt.
    Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung der Aktie der Gesellschaft betont den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens, zum einen, weil die Aktienkursentwicklung ein wesentlicher Indikator für den Unternehmenserfolg darstellt, zum anderen aber auch, weil ein höherer Aktienkurs der Gesellschaft wirtschaftliche Vorteile verschafft, insbesondere eine Möglichkeit der Aufnahme von Eigenkapital durch Ausgabe neuer Aktien zu für die Gesellschaft vorteilhafteren Bedingungen. Der Total Shareholder Return (oder auch Aktienrendite genannt) bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden. Durch die Bezugnahme auf den Total Shareholder Return wird somit ein Bezug auf den langfristigen und nachhaltigen Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht hergestellt.
    Die konkreten Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Verwaltungsrat festgelegt.
    Ermittlung des Erreichens der finanziellen Leistungskriterien
    Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Verwaltungsrat jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt.
    Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium vom Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr vorgegeben wurde. Der Grad der Zielerreichung wird durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet. Dabei kann der Verwaltungsrat vorsehen, dass bei der Unterschreitung einer bestimmten Schwelle das entsprechende Kriterium als vollständig nicht erreicht gilt (Knock-out-Criteria). Einzelne Ziele können mit einer Zielerreichung von bis zu 150 % übererreicht werden und so die Untererreichung anderer Ziele kompensieren.
  b) Nicht-finanzielle Leistungskriterien
    Neben den finanziellen Leistungskriterien kann der Verwaltungsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Geschäftsführenden Direktoren auch nicht-finanzielle Leistungskriterien, insbesondere auch persönliche Leistungskriterien, aus den nachfolgenden Bereichen festlegen:
-

Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaften), die Erschließung neuer Märkte, die Zusammenarbeit mit dem Verwaltungsrat oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben, Meilensteine im Bereich Marktzugang,

-

Erreichung anderer operativer Meilensteine, z. B. im Bereich Supply Chain,

-

ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) wie Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Energie und Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nachhaltigkeits-Roadmap für das Unternehmen und die Gruppe, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Abfällen/Emissionen), Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit),

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Organisations- und Kulturentwicklung (z. B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung).

    Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Verwaltungsrat die Möglichkeit gegeben werden, auch die individuelle oder kollektive Leistung der Geschäftsführenden Direktoren zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele. Diese Leistungskriterien dienen der Sicherstellung der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie und Berücksichtigung der Interessen aller Stakeholder und tragen somit zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
    Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Verwaltungsrat festgelegt.
    Für die nicht-finanziellen Leistungskriterien kann der Verwaltungsrat zunächst messbare Zielvorgaben vorgeben, sofern das betreffende Leistungskriterium eine solche messbare Zielerreichung zulässt. Alternativ dazu kann der Verwaltungsrat aber auch Zielvorgaben machen, deren Erreichung zwar nicht exakt messbar, aber zumindest verifizierbar ist. Erforderlich, aber auch ausreichend, hierfür ist, dass die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist, d.h. dass das Erreichen der nicht exakt messbaren Zielvorgaben zumindest an objektiven Tatsachen festgemacht und der Grad der Zielerreichung zumindest argumentativ plausibilisiert werden kann.
    Die vom Verwaltungsrat festgelegten Ziele können im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats auch teilweise oder vollständig für die Geschäftsführenden Direktoren identisch festgelegt werden.
    Ermittlung des Erreichens der nicht-finanziellen Leistungskriterien
    Für die vorgenannten nicht-finanziellen Leistungskriterien wird vom Verwaltungsrat jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt. Dabei gelten für die Ermittlung des Grads der Zielerreichung bei nicht exakt messbaren Zielvorgaben die vorstehenden Ausführungen zur Verifizierbarkeit und der Plausibilisierung der Zielerreichung.
4.2.2 Langfristige variable Vergütung ('LTI')
  Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch 'LTI') soll das langfristige Engagement der Geschäftsführenden Direktoren für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus (dazu unter lit. a)) und/oder der Teilnahme an einem Aktienoptionsplan (dazu unter lit. b)).
  a) LTI Cash-Bonus
    Für den LTI Cash-Bonus gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung des STI entsprechend mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung in einem, sondern mehreren, jedenfalls nicht weniger als drei Geschäftsjahren, abstellen.
    Bei der Auszahlung des LTI Cash-Bonus beachtet der Verwaltungsrat die Empfehlung in G.10, S. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex, nach der über die variablen langfristigen Vergütungsbestandteile erst nach vier Jahren verfügt werden soll. Eine Auszahlung des LTI Cash-Bonus erfolgt daher frühestens nach vier Jahren.
    Endet das Anstellungsverhältnis eines Geschäftsführenden Direktors ohne wichtigen Grund vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres der Bemessungsperiode für den LTI Cash-Bonus, hat der Geschäftsführende Direktor Anspruch auf einen pro rata temporis reduzierten LTI Cash-Bonus. Endet das Anstellungsverhältnis eines Geschäftsführenden Direktors ohne wichtigen Grund nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres, aber vor Ende der Bemessungsperiode für den LTI Cash-Bonus, behält der Geschäftsführende Direktor seinen Anspruch auf den vollen LTI Cash-Bonus. Die übrigen Bedingungen des LTI Cash-Bonus ändern sich nicht, insbesondere bleibt der Zeitpunkt der Berechnung und der Fälligkeit der Auszahlung unverändert. Kein Anspruch auf Zahlung eines LTI Cash-Bonus, auch nicht auf Zahlung eines ratierlichen LTI Cash-Bonus, besteht bei einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses aus wichtigem Grund.
  b) Aktienoptionsplan
    Die Aktienoptionen werden den Geschäftsführenden Direktoren auf der Grundlage von Aktienoptionsplänen der Gesellschaft gewährt. Grundlage für einen solchen Aktienoptionsplan ist derzeit die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 7, deren Eckpunkte nachfolgend dargestellt werden. Aktienoptionen können jedoch auch auf Basis eines Aktienoptionsplans mit einem anderen Inhalt, der auf einer durch die Hauptversammlung erst zukünftig noch zu beschließenden Ermächtigungsgrundlage basiert, ausgegeben werden.
    Ausgestaltung der Optionsrechte
    Volumen, Ausgabezeiträume, Wartezeit, Ausübungssperrfristen, Ausübungspreis
    Die Hauptversammlung ermächtigt die Geschäftsführenden Direktoren, bis zum 5. August 2025 bis zu 5.432.700 Bezugsrechte auf bis zu 5.432.700 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben. Soweit Geschäftsführende Direktoren betroffen sind, wird der Verwaltungsrat der Gesellschaft entsprechend allein ermächtigt.
    Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte
    Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Den genauen Kreis der Berechtigten sowie den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch die Geschäftsführenden Direktoren mit Zustimmung des Verwaltungsrats festgelegt. Soweit Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, obliegen diese Festlegungen und die Ausgabe der Bezugsrechte ausschließlich dem Verwaltungsrat. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
aa)

Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 3.000.000 Bezugsrechte;

bb)

Mitglieder von Geschäftsführungen verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 1.000.000 Bezugsrechte und

cc)

Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 1.432.700 Bezugsrechte.

    Die Berechtigten erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehöriger einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen.
    Einräumung der Bezugsrechte (Erwerbszeitraum), Ausgabetag und Inhalt des Bezugsrechts
    Die Einräumung der Bezugsrechte erfolgt jeweils zum ersten Montag im September des Jahres 2020 und am ersten Montag im September der Jahre 2021, 2022, 2023 und 2024.
    Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft zum anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie gegen Zahlung des unter Absatz 3. bestimmten Ausübungspreises und hat eine Laufzeit von sieben Jahren.
    Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren kann. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Bezugsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.
    Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel sowie weitere Ausübungsbedingungen
    Der Ausübungspreis (Ausgabebetrag) eines Bezugsrechts beträgt EUR 1,00. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
    Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen des jährlichen Erfolgsziels innerhalb der nach Absatz 4. bestimmten vierjährigen Wartezeit.
    Das Erfolgsziel bestimmt sich für die Bezugsberechtigten jeweils wie folgt:
    Das Erfolgsziel für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils erreicht, wenn der Schlusskurs für die Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) in dem Zeitraum von jeweils zwölf Monaten, der auf die Gewährung der jeweiligen Bezugsrechte folgt, an insgesamt 60 Börsenhandelstagen einen bestimmten Betrag übersteigt, und zwar
-

in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2020 bis 30. November 2021 einen Betrag von EUR 1,00;

-

in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2021 bis 30. November 2022 einen Betrag von EUR 1,20;

-

in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2022 bis 30. November 2023 einen Betrag von EUR 1,44;

-

in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2023 bis 30. November 2024 einen Betrag von EUR 1,73;

-

in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2024 bis 30. November 2025 einen Betrag von EUR 2,07;

-

in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2025 bis 30. November 2026 einen Betrag von EUR 2,49;

-

in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2026 bis 30. November 2027 einen Betrag von EUR 2,99;

-

in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2027 bis 30. November 2028 einen Betrag von EUR 3,59;

-

in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2028 bis 30. November 2029 einen Betrag von EUR 4,30;

-

in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2029 bis 30. November 2030 einen Betrag von EUR 5,16.

    Wird das Erfolgsziel in einem Jahr nicht erreicht, kann dies in dem darauffolgenden Jahr durch das Erreichen des für diesen Zeitraum geltenden Erfolgsziels kompensiert werden. Bezugsrechte, für die das Erfolgsziel nicht erreicht und dies auch in dem darauffolgenden Jahr nicht kompensiert worden ist, verfallen.
    Für den Fall einer Zusammenlegung von Aktien oder eines Aktiensplits sind die Erfolgsziele entsprechend dem Verhältnis der Zusammenlegung bzw. des Aktiensplits anzupassen.
    Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen
    Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre ab dem Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte.
    Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, für welche das Erfolgsziel gemäß Absatz 3. erreicht worden ist, innerhalb der darauffolgenden drei Jahre, jeweils drei Wochen nach Veröffentlichung (i) des Berichts für das zweite Quartal des Geschäftsjahres und (ii) des Berichts für das dritte Quartal des Geschäftsjahres ausgeübt werden.
    Sofern Geschäftsführende Direktoren betroffen sind, kann der Verwaltungsrat, und sofern die übrigen Berechtigten betroffen sind, können die Geschäftsführenden Direktoren mit Zustimmung des Verwaltungsrats in begründeten Ausnahmefällen Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.
    Keine Übertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten
    Die Bezugsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Bezugsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Sämtliche nicht ausgeübten Bezugsrechte verfallen entschädigungslos mit Ablauf von sieben Jahren nach ihrem Ausgabetag, jedoch nicht vor Ende des zweiten Ausübungszeitraums im letzten Jahr der Laufzeit. Sollte das Anstellungs- oder Dienstverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt enden, können in den Bezugsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Bezugsrechte vorgesehen werden.
    Regelung weiterer Einzelheiten
    Die Geschäftsführenden Direktoren werden ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms, insbesondere die Bezugsbedingungen für die Berechtigten, festzulegen. Soweit Geschäftsführende Direktoren betroffen sind, entscheidet ausschließlich der Verwaltungsrat. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Berechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Anstellungs- bzw. Dienstverhältnisses und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen.
    Einbindung ins Vergütungssystem
    Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten nach Ablauf eines Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der einschlägigen Ausgabezeiträume Aktienoptionen zugeteilt. Die Anzahl der möglichen Aktienoptionen bestimmt der Verwaltungsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der Ziel-Gesamtvergütung und des vorgesehenen Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile. Für den Umfang der nach Ablauf des Geschäftsjahres zuzuteilenden Aktienoptionen gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung des STI entsprechend.
    Die Aktienoptionen stellen mit ihrer vierjährigen Wartezeit eine langfristig variable aktienbasierte Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage dar. Sie leisten damit einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung und verknüpfen die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mit den Aktionärsinteressen. Aufgrund der vierjährigen Wartezeit und des Erfordernisses der Erreichung des Erfolgsziels wird die langfristig positive Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft honoriert.
    Durch die Einbeziehung der dem Geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft in den Aktienoptionsplan sollen diese möglichst langfristig an die Gesellschaft gebunden werden. Die hohe persönliche Leistungs- und Einsatzbereitschaft der Geschäftsführenden Direktoren soll hierdurch weiter erhalten und gestärkt werden, um die positive Unternehmensentwicklung auch für die Zukunft zu sichern. Mit Einbeziehung der Geschäftsführenden Direktoren in den Aktienoptionsplan soll zudem eine langfristig ausgerichtete Anreizwirkung in Einklang mit den Interessen der Aktionäre gewährleistet werden.
    Sofern die Aktienoptionen auf der Grundlage künftiger Ermächtigungen der Hauptversammlung ausgegeben werden, werden die Optionsbedingungen entsprechende Regelungen zu den Fristen (Warte-, Ausübungs- und Sperrfristen) vorsehen, einschließlich der gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes vorgesehenen Wartefrist von mindestens vier Jahren.
    Aktienhaltebestimmungen für die durch Ausübung der Aktienoptionen bezogenen Aktien sind derzeit nicht vorgesehen. Der Verwaltungsrat behält sich allerdings vor, künftig Aktienhaltebestimmungen für die durch Ausübung der Aktienoptionen bezogenen Aktien vorzusehen, wobei er eine Haltefrist von einem Jahr anpeilt.
4.3

Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien

Der Verwaltungsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der variablen Vergütungsbestandteile unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung. Insbesondere werden die Werte für die relevanten finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien daraufhin überprüft, ob sie die tatsächlichen Unternehmensziele und die vom Verwaltungsrat angestrebte Anreizwirkung noch hinreichend und angemessen abbilden. Ist dies nach Auffassung des Verwaltungsrats nicht der Fall, ist er berechtigt, die finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien und das Verhältnis der variablen Vergütungsbestandteile zueinander für zukünftige Geschäftsjahre angemessen anzupassen, soweit dadurch die Ziel-Gesamtvergütung bei 100 %-iger Zielerreichung nicht unterschritten wird.

4.4

Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen

Der Verwaltungsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen berechtigt, auch nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile (einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung variabler Vergütungselemente bei 100 % Zielerreichung), deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, vorausgesetzt, die Jahres-Maximalvergütung sowie die vor Beginn des Geschäftsjahres für die variablen Vergütungskomponenten festgelegten Obergrenzen werden nicht überschritten.

Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei Festlegung der Zielvorgaben für variable Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Geschäftsführenden Direktors auswirken. Als außergewöhnliche Entwicklungen in Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, substanzielle Veränderungen in den zugrunde liegenden Rechnungslegungs-Standards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Epidemien, Pandemien oder vergleichbare Tatbestände, außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z. B. durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen oder disruptive Marktentscheidungen von Kunden, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen im vorstehenden Sinne. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Verwaltungsrat mit, inwieweit die Gesellschaft, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreichen sollte, um die Anreizwirkung der Vergütung des Geschäftsführenden Direktors wiederherzustellen, hat der Verwaltungsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen auch das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Sofern es zu durch außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird dies im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.

5.

Malus/Claw-Back

Der Verwaltungsrat kann sich vorbehalten, in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Geschäftsführenden Direktors kann der Verwaltungsrat die variablen Vergütungsbestandteile (Bonus bzw. Aktienoptionen) nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren ('Malus').

Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Verwaltungsrat unter den vorstehend genannten Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern ('Claw-Back').

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Geschäftsführenden Direktors gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Claw-Back-Regelungen unberührt.

Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen im vorgenannten Sinn grundsätzlich für das Jahr, in dem der erhebliche Pflicht- oder Compliance-Verstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet zwei Jahre nach Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils. Die Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Geschäftsführenden Direktor bereits beendet ist.

Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Jahres- oder Konzernabschlusses, kann der Verwaltungsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

6.

Anrechnung einer Vergütung aus Mandaten und Nebentätigkeiten

Sofern ein Geschäftsführender Direktor Bezüge aus Mandaten erhält, die er im Interesse der Gesellschaft wahrnimmt, muss er die Bezüge an die Gesellschaft abführen.

Soweit ein Geschäftsführender Direktor Bezüge und Leistungen von einer Gesellschaft erhält, an der die ROY Asset Holding SE Beteiligungen hält, muss er sich diese auf die von der ROY Asset Holding SE geschuldeten Bezüge und Leistungen anrechnen lassen.

Bei der Übernahme konzernfremder Verwaltungsratsmandate entscheidet der Verwaltungsrat nach freiem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

7.

Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor, Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten

In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, Empfehlung B.3, erfolgt die erstmalige Bestellung von Geschäftsführenden Direktoren in der Regel für längstens drei Jahre.

Die Anstellungsverträge werden befristet auf die Dauer der jeweiligen Bestellung geschlossen. Ein Anstellungsvertrag kann eine Verlängerungsklausel vorsehen, nach der sich der Anstellungsvertrag automatisch um den Zeitraum verlängert, für den der jeweilige Geschäftsführende Direktor erneut zum Geschäftsführenden Direktor bestellt wird.

Bei Aufnahme der Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor entscheidet der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit dem neuen Geschäftsführenden Direktor zusätzliche Vergütungsleistungen gewährt werden (insbesondere eine Umzugsbeihilfe oder ein Sign-On-Bonus). Der Verwaltungsrat kann anlässlich des Antritts der Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor insbesondere einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers des Geschäftsführenden Direktors gewähren (z. B. Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug des Geschäftsführenden Direktors beteiligen. Die Höhe des Ausgleichs und der Umzugskosten sind individualvertraglich festzulegen. Die Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten.

Wird ein Geschäftsführender Direktor neu angestellt, kann der Verwaltungsrat im pflichtgemäßen Ermessen die Auszahlung der variablen kurzfristigen Vergütung in angemessenem Umfang für einen begrenzten Zeitraum auch garantieren.

Der Anstellungsvertrag eines Geschäftsführenden Direktors enthält keine Regelung zur ordentlichen Kündigung des Vertrags. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags bleibt unberührt.

Die Anstellungsverträge mit den Geschäftsführenden Direktoren können vorsehen, dass, sollte die Bestellung zum Geschäftsführenden Direktor vorzeitig widerrufen werden, der Gesellschaft und dem jeweiligen Geschäftsführenden Direktor das Recht zusteht, den Anstellungsvertrag zu kündigen. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags bleibt im Übrigen unberührt.

Vergütung bei Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor

Die Anstellungsverträge mit Geschäftsführenden Direktoren können auch Regelungen für die Vergütung im Falle der vorzeitigen Beendigung des Amts als Geschäftsführender Direktor bzw. vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags vorsehen.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (ohne dass ein wichtiger Grund für die Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft vorliegt) kann eine Abfindungszahlung gewährt werden, deren Höhe jedoch auf zwei Jahres-Gesamtvergütungen begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht übersteigen darf ('Abfindungs-Cap'). Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags als Abfindungs-Cap begrenzt. Bei der Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung für das letzte Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor und ggf. auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zum Ende der Vertragslaufzeit entfallen, erfolgen nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Leistungskriterien und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung der Geschäftsführenden Direktoren-Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor auf Wunsch des Geschäftsführenden Direktors wird keine Abfindung gezahlt.

Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Gesamtvergütung einschließlich der variablen Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrags im relevanten Geschäftsjahr reduziert.

8.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den Anstellungsverträgen können nachvertragliche Wettbewerbsverbote im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vereinbart werden. Für diesen Zeitraum kann eine angemessene Entschädigung in Höhe von jährlich 50 % der von dem Geschäftsführenden Direktor zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die variablen Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entschädigung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre nach diesem Vergütungssystem in Ansatz zu bringen. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor gemäß Abschnitt 7 dieses Vergütungssystems werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Der Verwaltungsrat kann im Einzelfall auch auf die Durchsetzung des Wettbewerbsverbotes verzichten. In diesem Fall ist keine Zahlung zu leisten.

9.

Vorübergehende Abweichungen

Der Verwaltungsrat kann vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Verwaltungsrat für geeignet gehaltenen (potenziellen) Geschäftsführenden Direktoren auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht ausreichend erscheint. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Grundvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt), die Nebenleistungen und Versorgungsbezüge (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt), die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere die jeweiligen Bemessungsgrundlagen, die Regelungen zur Zielfestsetzung, die Leistungskriterien, die Regelungen zur Ermittlung der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte) einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander sowie die Maximal-Gesamtvergütung. Gelangt der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gewähr einer variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gewähr einer variablen Vergütung zugunsten erhöhter Festbezüge vorübergehend auch vollständig verzichten. Die Abweichung vom Vergütungssystem soll nur vorübergehend sein und einen vom Verwaltungsrat im pflichtgemäßen Ermessen festgelegten Zeitraum nicht übersteigen. Eine solche Abweichung von dem Vergütungssystem setzt ferner voraus, dass der Verwaltungsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (i) feststellt, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert und (ii) festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Soweit die Regelungen der Geschäftsführenden Direktorenanstellungsvertrags eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Verwaltungsrat die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Geschäftsführenden Direktoren eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden.

II.2

Vergütungssystem für den Verwaltungsrat (Tagesordnungspunkt 7)

Satzungswortlaut

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt, der wie folgt lautet:

' § 12
Vergütung, Auslagenersatz
1.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Verwaltungsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 18.000,00, der Verwaltungsratsvorsitzende eine feste Vergütung in Höhe von EUR 24.000,00 und der stellvertretende Verwaltungsratsvorsitzende eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00, jeweils zahlbar innerhalb einer Woche nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats beschließt. Sofern ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich geschäftsführender Direktor ist, erhält dieses Mitglied keine Vergütung über seinen Dienstvertrag hinaus. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.

2.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält seine in Ausführung der Tätigkeiten als Verwaltungsrat angefallenen angemessenen Auslagen gegen Nachweis erstattet.

3.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Verwaltungsratsvergütung entfallende Steuern (wie etwa Mehrwertsteuer) erstattet, soweit das Verwaltungsratsmitglied berechtigt ist, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausübt.

4.

Die Gesellschaft gewährt den Verwaltungsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz, insbesondere schließt die Gesellschaft zugunsten der Verwaltungsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung (sogenannte 'Directors & Officers (D&O)-Versicherung') ab, die die gesetzliche Haftpflicht aus ihrer Verwaltungsratstätigkeit in angemessenem Umfang abdeckt und einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Verwaltungsratsmitglieds vorsieht.'

Erläuterungen zum Vergütungssystem der Verwaltungsratsmitglieder

Die in § 12 der Satzung der Gesellschaft niedergelegte Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder basiert auf den folgenden Erwägungen, die nach Auffassung des Verwaltungsrats nach wie vor Gültigkeit haben:

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats orientiert sich an den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) (zuletzt in der Fassung vom 16. Dezember 2019).

Die ROY Asset Holding SE verfolgt in ihrem unternehmerischen Handeln eine langfristige Perspektive. Im Zuge einer kontinuierlichen Entwicklung soll ein Mehrwert geschaffen werden - für Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und für das Unternehmen selbst.

Die Vergütung des Verwaltungsrats besteht aus den folgenden Elementen:

-

einer Festvergütung,

-

einem Auslagenersatz

-

einer Erstattung der gegebenenfalls auf die Festvergütung und den Auslagenersatz entfallenden Steuer (wie etwa der Mehrwertsteuer), soweit das Verwaltungsratsmitglied berechtigt ist, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausübt, sowie

-

der Gewährung von angemessenem Versicherungsschutz, insbesondere die Einbeziehung der Verwaltungsratsmitglieder in eine Haftpflichtversicherung (sogenannte 'Directors & Officers (D&O)'-Versicherung), welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Verwaltungsratstätigkeit in angemessenem Umfang abdeckt und einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis zur Höhe des eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Verwaltungsratsmitglieds vorsieht.

Die Vergütung ist jährlich zahlbar innerhalb einer Woche nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats beschließt. Sofern ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich geschäftsführender Direktor ist, erhält dieses Mitglied keine Vergütung über seinen Dienstvertrag als geschäftsführender Direktor hinaus.

Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehören, erhalten eine anteilige Vergütung für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit im Verwaltungsrat.

Die jährliche Vergütung nach dem bestehenden und zur Billigung vorgeschlagenen Vergütungssystem beträgt für jedes ordentliche Mitglied des Verwaltungsrats EUR 18.000,00, für den Verwaltungsratsvorsitzenden EUR 24.000,00 und für den stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden EUR 20.000,00.

Da die Vergütung des Verwaltungsrats in der Satzung geregelt ist, werden mit den Mitgliedern des Verwaltungsrats keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2, Nr. 8 AktG abgeschlossen. Ferner enthält das Vergütungssystem keine Zusagen für Abfindungen oder Pensions- und Vorruhestandsregelungen. Da die Vergütung keine variablen Vergütungsbestandteile enthält, ist eine Angabe des relativen Verhältnisses von fixen und variablen Vergütungsbestandteilen i.S.d. § 82a Abs. 1 Satz 1 AktG nicht erforderlich. Darüber hinaus können die Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2, Nr. 4, 6, 7 AktG unterbleiben.

Die in der Satzung der Gesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für die Mitglieder des Verwaltungsrats sieht keine rechtsverbindliche Bindung an die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG vor. Eine solche Bindung würde auch der nicht-operativen Funktion des Verwaltungsrats widersprechen und die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre bei der Vergütung des Verwaltungsrats unangemessen einschränken.

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ist nach Überzeugung der Gesellschaft insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die Verwaltungsratsvergütung marktüblich und geeignet, leistungsfähige Mandatsträger und auf diesem Wege für eine angemessene Leitung der Gesellschaft und Überwachung der Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren zu sorgen.

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Leitungs- und Überwachungsfunktion des Verwaltungsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die Verwaltungsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem Umstand Rechnung, dass sich der Leitungs- und Überwachungsaufwand des Verwaltungsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung ein erhöhter Leitungs- und Überwachungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass sie erfolgsunabhängige Vergütung der Leitungs- und Überwachungsfunktion des Verwaltungsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht auch im Einklang mit der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, nach der die Vergütung des Aufsichtsrats einer AG in einer Festvergütung bestehen sollte. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats wird dadurch berücksichtigt, dass die Festvergütung für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats um EUR 6.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats um EUR 2.000,00 erhöht ist. Durch diese Differenzierung wird sichergestellt, dass der von dem Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu leistende Mehraufwand angemessen vergütet und darüber hinaus ein ausreichender Anreiz für Verwaltungsratsmitglieder geschaffen wird, die Position des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu übernehmen. Die Differenzierung der Vergütung entspricht insofern auch der Empfehlung G.17 des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019, nach der bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einer AG der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden sollen.

Für die Übernahme des Vorsitzes und die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Verwaltungsrats ist keine zusätzliche Vergütung vorgesehen. Die Gesellschaft hält es aufgrund der relativ geringen Größe des Verwaltungsrats nicht für erforderlich, die Arbeit in den Ausschüssen im Rahmen der Vergütung zusätzlich zu berücksichtigten. Eine weitere, über die in § 12 der Satzung vorgesehene hinausgehende Differenzierung der Vergütung ist somit nicht erforderlich.

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Hauptversammlung festgelegt, die gemäß § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und bedarf der einfachen Mehrheit der Stimmen. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, muss spätestens in der nächsten Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt werden. Eine wesentliche Änderung des in der Satzung niedergelegten Vergütungssystems und der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats bedarf eines satzungsändernden Mehrheitsbeschlusses. Der Verwaltungsrat überprüft fortlaufend, ob das von der Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats mit den aktuellen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und den Erwartungen des Kapitalmarkts vereinbar ist und ob es noch marktüblich ist. Stellt der Verwaltungsrat einen entsprechenden Änderungsbedarf fest, entwickelt er ein angepasstes Vergütungssystem und legt es gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vor. Aufgrund der diesbezüglichen Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung haben Interessenkonflikte keinen Einfluss auf den Überarbeitungsprozess des Vergütungssystems.

Nach den gesetzlichen Vorgaben haben die Aktionäre ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats sowie etwaige Änderungsvorschläge zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG auf die Tagesordnung zu setzen oder entsprechende (Gegen)-Anträge gemäß § 126 AktG zu stellen.

III.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 54.327.000,00. Es ist in 54.327.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, Aktionärsportal

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der fortdauernden COVID-19-Pandemie wird die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in seiner aktuellen Fassung ('COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Ort der Versammlung nicht möglich.

Die Hauptversammlung findet zumindest unter Anwesenheit des Versammlungsleiters und des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in den Räumen der Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB, Goetheplatz 5-7, 60313 Frankfurt am Main, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl), Vollmachtserteilung und durch Bevollmächtigung und Weisung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft wird ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation bis einen Tag vor der Versammlung eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über das Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://royasset.de/anlegerbeziehungen/hauptversammlung

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort unter 'Februar 2022' zugänglich ist, können die angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) der Bild- und Tonübertragung folgen, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des Aktionärsportals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt 'III.3 Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes'.

Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft von den im COVID-19-Gesetz vorgesehenen Möglichkeiten verkürzter Fristen Gebrauch gemacht hat. Dies betrifft die Einberufungsfrist, den Stichtag für den Nachweis des Anteilsbesitzes sowie die Frist für die Übermittlung von Ergänzungsverlangen.

In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.

Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

3.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 4 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse bis spätestens Freitag, den 11. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen:

ROY Asset Holding SE
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Str. 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
E-Mail: hvstelle@fae-gmbh.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Donnerstag, den 3. Februar 2022, 00:00 Uhr (MEZ), als den sogenannten 'Nachweisstichtag' zu beziehen. Der Nachweis muss gemäß § 14.4 der Satzung in Textform (§ 126 BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch Bestätigung des depotführenden Instituts erfolgen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht in jedem Fall aus.

Der Berechtigungsnachweis über den Anteilsbesitz muss der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Freitag, den 11. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen:

ROY Asset Holding SE
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Str. 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
E-Mail: hvstelle@fae-gmbh.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse werden den angemeldeten Personen die Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://royasset.de/anlegerbeziehungen/hauptversammlung

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort unter 'Februar 2022' zugänglich ist, zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

4.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab dem 3. Februar 2022 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://royasset.de/anlegerbeziehungen/hauptversammlung

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort unter 'Februar 2022' zugänglichen Aktionärsportals gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Februar 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge des Verwaltungsrates und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

5.

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.

Die Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://royasset.de/anlegerbeziehungen/hauptversammlung

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort unter 'Februar 2022' zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis Montag, den 14. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

ROY Asset Holding SE
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Str. 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
E-Mail: hvstelle@fae-gmbh.de

oder ab dem 3. Februar 2022 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://royasset.de/anlegerbeziehungen/hauptversammlung

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort unter 'Februar 2022' zugänglichen Aktionärsportals übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich über das Aktionärsportal abgegeben, geändert oder widerrufen werden, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://royasset.de/anlegerbeziehungen/hauptversammlung

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort unter 'Februar 2022' zugänglich ist.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

6.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, darüber hinaus jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen des Verwaltungsrates oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme.

Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://royasset.de/anlegerbeziehungen/hauptversammlung

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort unter 'Februar 2022' zum Download zur Verfügung.

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt 'II.5. Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung' genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Montag, den 14. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), oder ab dem 3. Februar 2022 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft

https://royasset.de/anlegerbeziehungen/hauptversammlung

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort unter 'Februar 2022' zugänglichen Aktionärsportals gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Februar 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

7.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Verwaltungsrat hat vorgegeben, dass zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis spätestens Sonntag, den 13. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation über das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://royasset.de/anlegerbeziehungen/hauptversammlung

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort unter 'Februar 2022' zugänglichen Aktionärsportals gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermitteln können.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können unter Einhaltung der genannten Frist im Wege elektronischer Kommunikation Fragen einreichen.

Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Verwaltungsrat entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (§1 Abs. 2 Satz 2 1. Halbsatz COVID-19-Gesetz). Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung oder im Falle einer etwaigen Vorabveröffentlichung von Fragen und Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung ihrer Fragen ausdrücklich darum bitten.

8.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert per elektronischer Briefwahl oder über einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt neben dem Erfordernis der Stimmabgabe voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über das Aktionärsportal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://royasset.de/anlegerbeziehungen/hauptversammlung

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort unter 'Februar 2022' zugänglich ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erklärt.

9.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, der inhaltlich § 122 Abs. 2 AktG entspricht, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der Adresse

ROY Asset Holding SE
Die geschäftsführenden Direktoren
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Str. 7
63773 Goldbach

schriftlich bis Montag, den 31. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sein.

Ein dreimonatiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 122 Abs 1 Satz 3 AktG wird gemäß § 50 Abs. 2 SEAG nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE vorausgesetzt.

10.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG nebst einer etwaigen Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:

ROY Asset Holding SE
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Str. 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
E-Mail: hvstelle@fae-gmbh.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die bis Montag, den 31. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG im Internet unter

https://royasset.de/anlegerbeziehungen/hauptversammlung

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort unter 'Februar 2022' zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Ein gesondertes Stellen der Anträge oder Unterbreiten der Wahlvorschläge in der Hauptversammlung ist nicht möglich, aber auch nicht erforderlich.

Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

IV.

Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG und Informationen gemäß § 124a AktG sind im Internet unter

https://royasset.de/anlegerbeziehungen/hauptversammlung

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort unter 'Februar 2022' zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

V.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die ROY Asset Holding SE verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Zugangskennung und Passwort) sowie Stimmabgaben und im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen sowie etwaige bis zur Beendigung der Hauptversammlung erklärte Widersprüche. Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die ROY Asset Holding SE ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Die geltenden Datenschutzbestimmungen werden auch bei der Durchführung der Hauptversammlung im Wege der virtuellen Hauptversammlung eingehalten.

Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur dann offengelegt, wenn der Fragesteller im Vorhinein ausdrücklich um eine Namensnennung gebeten und in die damit verbundene Verarbeitung eingewilligt hat. Die Einwilligung kann der Fragesteller bei Einreichung der Frage über den Internetservice erteilen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach können personenbezogene Daten verarbeitet werden, wenn die betroffene Person ihre Einwilligung erteilt hat.

Die Einwilligung kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Hierzu genügt eine E-Mail an

datenschutz@royasset.eu

Für die Datenverarbeitung ist die ROY Asset Holding SE verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

ROY Asset Holding SE
Alexander-Wiegand-Straße 8
63911 Klingenberg
Telefax: +49 (0) 9372/131-220
E-Mail: datenschutz@royasset.eu

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der ROY Asset Holding SE zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität').

Ihre Rechte können gegenüber der ROY Asset Holding SE über die E-Mail-Adresse:

datenschutz@royasset.eu

oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden:

ROY Asset Holding SE
Alexander-Wiegand-Straße 8
63911 Klingenberg

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Aufsichtsbehörden gemäß Art. 77 DS-GVO zu.

VI.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals der Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten im Aktionärsportal benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Aktionärsportal der Gesellschaft anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal der Gesellschaft ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 3. Februar 2022, 00:00 Uhr (MEZ), möglich.

VII.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals der Gesellschaft kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

 

München, im Januar 2022

ROY Asset Holding SE

Der Verwaltungsrat



24.01.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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